被告謝某原為原告A公司的股東，將持有的A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告趙某。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后，原告趙某按約支付了被告謝某部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但謝某根本沒有按照協(xié)議約定以自己的市場(chǎng)人脈資源協(xié)助A公司銷售產(chǎn)品。原告趙某入住經(jīng)營A公司，發(fā)現(xiàn)被告謝某在轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)，隱瞞了大量的應(yīng)付賬款，目前已查出的數(shù)額為609741.81元。上述A公司的已發(fā)生的訴訟債務(wù)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，被告謝某并未告知原告趙某，給兩原告造成了巨大經(jīng)濟(jì)損失。2014年5月8日，被告謝某與原告趙某簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，被告謝某將其在A公司16%的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給原告趙某。
引言：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛層出不窮，以下以案例直面股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛問題，讓讀者方便理解（案例僅對(duì)股權(quán)糾紛其中部分問題進(jìn)行闡述）；下面先介紹股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見糾紛。
1股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同違約糾紛
這類糾紛一般比較簡(jiǎn)單，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為配合變更股權(quán)登記或者股權(quán)受讓方為如約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方違反其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所作之承諾。
2股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力糾紛
這類糾紛主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同違反公司法第七十一條的規(guī)定或公司章程而引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。
3股權(quán)工商變更登記糾紛
這類糾紛主要有三種情況：
第一，公司或公司股東提供冒名簽署、蓋章的虛假材料辦理了股權(quán)變更手續(xù)；
第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，轉(zhuǎn)讓方不配合辦理股東變更登記；
第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同需審批的，審批環(huán)節(jié)出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方不配合辦理審批或者未獲得審批許可等問題。
4出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方具有出資瑕疵的情況下，若股權(quán)受讓方對(duì)該情況不知悉，則股權(quán)受讓方可以欺詐或者顯示公平為由，主張撤銷協(xié)議；
或者以此為抗辯拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，或者要求調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；若股權(quán)受讓方對(duì)該情況知悉，則無權(quán)主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛層出不窮，以下以案例直面股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛問題，讓讀者方便理解（案例僅對(duì)股權(quán)糾紛其中部分問題進(jìn)行闡述）。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
原告：趙某、A公司；
被告：謝某、王某；
兩被告共同委托代理人：蔣某，某事務(wù)所律師。
原告趙某、A公司訴稱：
被告謝某原為原告A公司的股東，將持有的A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告趙某。
被告謝某、王某與原告趙某、熊某（案外人）簽訂書面《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后，原告趙某按約支付了被告謝某部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但謝某根本沒有按照協(xié)議約定以自己的市場(chǎng)人脈資源協(xié)助A公司銷售產(chǎn)品。
后，原告趙某入住經(jīng)營A公司，發(fā)現(xiàn)被告謝某在轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)，隱瞞了大量的應(yīng)付賬款，目前已查出的數(shù)額為609741.81元。
同時(shí)，被告謝某虛報(bào)原告A公司應(yīng)收債權(quán)739889.34元。此外，A公司自身對(duì)外背負(fù)巨額債務(wù)，包括：
1、吳某在法院起訴A公司100萬元欠款，A公司被法院執(zhí)行105萬元；
2、王某在法院起訴A公司300萬元借款，A公司對(duì)外支付308萬元；
3、王某在人民法院起訴A公司250萬元擔(dān)保欠款。
上述A公司的已發(fā)生的訴訟債務(wù)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，被告謝某并未告知原告趙某，給兩原告造成了巨大經(jīng)濟(jì)損失。
為此，原告訴至法院，請(qǐng)求判令：
1、被告謝某立即支付兩原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓違約金15959262.3元
（此違約金僅包含已發(fā)生確認(rèn)的隱瞞、虛報(bào)債權(quán)債務(wù)，包括：
①A公司對(duì)外實(shí)際應(yīng)付賬款比原股東披露的債務(wù)多609741.81元；
②A公司對(duì)外實(shí)際應(yīng)收賬款比原股東披露的債權(quán)少739889.34元；
③吳某起訴A公司欠款，導(dǎo)致A公司支付給吳某的債務(wù)105萬元；
④王某起訴A公司借款300萬元，導(dǎo)致A公司支付王某308萬元；
⑤王某起訴A公司為B公司借款250萬元作連帶擔(dān)保。）
以上合計(jì)7979631.15元，故違約金為15959262.3元，對(duì)于被告謝某隱瞞、虛報(bào)的其他債權(quán)債務(wù)，原告保留另行起訴追究違約責(zé)任的權(quán)利；
2、被告謝某立即支付兩原告為維護(hù)自身權(quán)利而支付的律師費(fèi)用15萬元；
3、被告王某對(duì)兩原告的第一項(xiàng)、第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
4、本案的訴訟費(fèi)用由兩被告承擔(dān)。
【一、本案原、被告訴訟主體均不適格】
1、原告訴訟主體不適格。
（1）A公司依法不享有訴權(quán)，其不能作為本案原告。
本案的案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，合同的當(dāng)事人為原告趙某以及被告謝某。
根據(jù)合同相對(duì)性原則，除法律明確規(guī)定外，合同的權(quán)利、義務(wù)由合同的當(dāng)事人享有和承擔(dān)，而A公司不是合同的一方當(dāng)事人。因此，A公司不能作為本案的原告。
（2）A公司現(xiàn)另一股東熊某應(yīng)當(dāng)被通知或者追加作為本案的原告。
2014年5月8日，被告謝某與原告趙某簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，被告謝某將其在A公司16%的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給原告趙某。
與此同時(shí)，A公司原股東黃某、章某將其在A公司的30%、54%股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給熊某。
如有證據(jù)查實(shí)黃某、章某以及被告謝某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，故意隱瞞A公司債務(wù)和少列債權(quán)，則也損害了熊某的權(quán)益。
根據(jù)我國《民訴法》第一百三十二條以及最高院關(guān)于適用《民訴法》解釋的第七十四條的規(guī)定，熊某依法應(yīng)當(dāng)被通知或者追加為本案的原告參加訴訟。
2、被告訴訟主體不適格。
自A公司于2010年5月10日成立后，被告謝某雖是公司股東，但從不負(fù)責(zé)A公司的日常管理和經(jīng)營，其職責(zé)僅為公司推銷業(yè)務(wù)，同時(shí)協(xié)助A公司回收其經(jīng)手的業(yè)務(wù)款。
根據(jù)謝某與趙某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第五條第3項(xiàng)以及第六條第2項(xiàng)的約定：
被告謝某只對(duì)其經(jīng)手的業(yè)務(wù)款和經(jīng)手的債務(wù)負(fù)責(zé)，否則與謝某無關(guān)。
謝某除經(jīng)手的五筆公司業(yè)務(wù)外，其他款項(xiàng)均不是謝某經(jīng)手的，系A(chǔ)公司其他原有股東經(jīng)手辦理的，謝某并不知情，只是在收到趙某向法庭提交的證據(jù)材料后才知曉其主張的隱瞞公司債務(wù)和少列債權(quán)的情況。
為了查明本案事實(shí)，同時(shí)也便于法院審理此案，根據(jù)我國《民訴法》以及解釋第七十三條的規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)將黃圣、章躍綱追加為本案的被告參加訴訟。
1、根據(jù)原告趙某和謝某于2014年5月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第五條第3項(xiàng)：
根據(jù)上述協(xié)議約定，謝某只有在隱瞞其經(jīng)手的業(yè)務(wù)款和公司債務(wù)時(shí)，才承擔(dān)違約責(zé)任，即由謝某負(fù)責(zé)清償其隱瞞的公司債務(wù)以及雙倍賠償原告趙某或者A公司。
結(jié)合原告趙某提交的第二、三、四、五組證據(jù)，可以確認(rèn)謝某除經(jīng)手五筆公司業(yè)務(wù)外（已協(xié)助A公司追回部分業(yè)務(wù)款，其他款項(xiàng)仍在協(xié)助追討），其他款項(xiàng)均不是謝某經(jīng)手辦理的，是其他原有股東經(jīng)手辦理的，謝某并不知情。
因此，謝某不存在故意隱瞞其經(jīng)手的業(yè)務(wù)以及經(jīng)手的公司債務(wù)，謝某沒有違約，依法不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
2、現(xiàn)有證據(jù)證實(shí)謝某只經(jīng)手A公司五筆業(yè)務(wù)（具體詳見《應(yīng)收賬款》），如有其他款項(xiàng)也系A(chǔ)公司原股東黃某和章某經(jīng)手。
3、原告提交的證據(jù)均不能證明謝某以及A公司原股東黃某、章某故意隱瞞公司債務(wù)以及少列公司債權(quán)，具體理由詳見謝某的《質(zhì)證意見》。
4、另，在熊某代A公司向吳某支付105萬元以及王某308萬元后，原告趙某從未向謝某提及此事或者向謝某主張權(quán)利。
同時(shí)，A公司收到謝某追回的業(yè)務(wù)款，在向謝某返還業(yè)務(wù)款（沖抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）時(shí)也沒有提及債權(quán)、債務(wù)事宜，這充分說明原告趙某用此事作為拖延支付謝某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的借口。
綜上所述，原告的訴請(qǐng)沒有事實(shí)和法律依據(jù)，且本案的訴訟主體不適格，依法應(yīng)駁回原告對(duì)謝某的訴請(qǐng)。
因此，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反相關(guān)法律規(guī)定，合法有效。
原告趙某、A公司未能舉證證明被告謝某存在隱瞞其經(jīng)手債權(quán)債務(wù)的違約行為，故其要求被告謝某支付違約金、律師費(fèi)用并要求被告王某承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，依法不應(yīng)當(dāng)不予支持。
經(jīng)過被告律師的答辯，最終被告勝訴！法院判決：駁回原告趙某、原告A公司的訴訟請(qǐng)求。本案案件受理費(fèi)117556元，由原告趙某、A公司承擔(dān)。
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