《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任，從立法層面確立了一人公司的法人人格濫用推定原則，在舉證責任方面采取舉證責任倒置的模式。下面的幾個典型案例分別反映出不同情形下對一人公司股東是否承擔連帶責任的裁判規(guī)則。受讓一人公司，新股東對變更前的公司債務承擔連帶清償責任。虹源公司系一人有限責任公司，趙燕舞作為虹源公司的現(xiàn)股東，有義務證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，否則應對公司債務承擔連帶責任。
摘要：一人有限責任公司（以下簡稱“一人公司”）是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司。自我國2005年修訂《公司法》正式承認一人公司以來，這種經(jīng)營模式便以其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)簡單、決策效率高等特點得到了迅猛發(fā)展。隨之而來的是與一人公司相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動、糾紛及對股東責任的追究也在迅速增多。通過相關(guān)網(wǎng)站檢索關(guān)鍵詞“一人有限公司、轉(zhuǎn)讓、連帶責任”，我們可以從該網(wǎng)站的統(tǒng)計數(shù)據(jù)中看到法院審理的此類案件數(shù)量呈連年上升趨勢。（見下圖）北京市道可特律師事務所金融與資本市場團隊擬從既有裁判案例角度出發(fā)，探討一人公司股權(quán)變更情形下司法實踐對股東責任的認定規(guī)則。
一、“特殊”的股東有限責任
對公司債務承擔有限責任是公司法的基本原則。然而，因?qū)嵺`中頻頻出現(xiàn)股東利用公司獨立人格損害債權(quán)人利益的現(xiàn)象，法律為了保護債權(quán)人的利益，要求在特殊情況下對公司的獨立人格進行否認。于是便有了我國《公司法》第二十條第三款的規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”
在對一人公司的規(guī)制中，鑒于其結(jié)構(gòu)的特殊性，使得傳統(tǒng)公司股東之間相互制約的機制難以實施，極易造成公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同的現(xiàn)象，進而發(fā)生股東利用法人獨立人格損害合法債權(quán)人利益、擾亂市場秩序的情況，因此我國《公司法》對一人有限公司及其股東連帶責任問題提出了更為嚴格的標準。《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”，從立法層面確立了一人公司的“法人人格濫用推定”原則，在舉證責任方面采取“舉證責任倒置”的模式。即一人公司的股東不能證明其財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立時，股東需對公司債務承擔無限連帶責任。如果能夠證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不存在混同的，股東仍以其出資額為限承擔有限責任。
二、一人公司股權(quán)變更情形下股東連帶責任的認定
一人公司的股權(quán)狀態(tài)發(fā)生變化有兩種情形：一是狹義的股權(quán)變更，即原股東將全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，一人公司的股東發(fā)生更替；二是廣義的股權(quán)變更，即公司的股東從一人變?yōu)槎嗳恕⒒驈亩嗳俗優(yōu)橐蝗耍镜男再|(zhì)在一人公司與普通有限責任公司之間轉(zhuǎn)化。下面的幾個典型案例分別反映出不同情形下對一人公司股東是否承擔連帶責任的裁判規(guī)則。
（一）受讓一人公司，新股東對變更前的公司債務承擔連帶清償責任
典型案例：江蘇洛維化工有限公司與趙燕舞、宿遷市虹源涂料有限公司等買賣合同糾紛（（2015）揚商終字第00163號二審民事判決書）
裁判要旨：虹源公司系一人有限責任公司，趙燕舞作為虹源公司的現(xiàn)股東，有義務證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，否則應對公司債務承擔連帶責任。虹源公司在原審中已表示沒有證據(jù)證明其財產(chǎn)獨立于股東的財產(chǎn)；二審中，趙燕舞僅提交虹源公司賬冊，而無專業(yè)機構(gòu)的審計結(jié)論，不足以證明該賬冊記載的情況與公司實際狀況相符，也不足以證明虹源公司的財產(chǎn)獨立于趙燕舞的財產(chǎn)。故趙燕舞應對虹源公司的債務承擔連帶責任。
（二）一人公司轉(zhuǎn)讓后，原股東對其經(jīng)營期間的公司債務承擔連帶清償責任
典型案例：金甲與金乙民間借貸糾紛（（2013）滬二中民四（商）終字第S630號二審民事判決書）
裁判要旨：關(guān)于金甲在本案中的責任問題。首先，尹嬌尹公司作出加入債務的意思表示時金甲系尹嬌尹公司唯一的股東；其次，如前所述，訟爭借款系用于尹嬌尹公司的裝潢等；再次，金甲未能舉證證明其與尹嬌尹公司財產(chǎn)不存在混同。據(jù)此，原審判令金甲對尹嬌尹公司的上述債務承擔連帶責任并無不當。至于金甲上訴主張其不應承擔尹嬌尹公司財務賬冊無法提供的責任問題。本院認為，作為一人有限公司的股東，依法負有將自己的財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相獨立的義務，這是法律承認一人公司獨立人格、賦予股東有限責任的前提條件。提供公司賬冊，是股東證明不存在財產(chǎn)混同的主要方式之一。金甲雖已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但并不因此可免除舉證責任，如因股權(quán)受讓人之原因致金甲無法提供該部分證據(jù)而造成損失，金甲可依法另行向相關(guān)責任人主張。
（三）從一人公司變更為普通有限公司，原股東對變更前的公司債務承擔連帶清償責任
典型案例：朱云飛、吳健等與長興楚天大酒店有限公司、長興馳晨置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛（（2014）浙湖商終字第484號二審民事判決書）
裁判要旨：馳晨公司是經(jīng)依法設立的股東為楚天公司一人的有限責任公司。我國公司法并未禁止一人有限責任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也未要求一人有限責任公司必須整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者先行通過注銷登記，而后由轉(zhuǎn)讓股東與受讓股東另行設立新的普通有限公司的形式來實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。馳晨公司的股東楚天公司完全可以通過變更股東人數(shù)、變更股權(quán)比例的形式完成相應的工商登記手續(xù)。
由于一人有限公司的特殊性，我國公司法對一人有限公司股東進行特別約束，即一人有限公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。楚天公司將股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓后，一人有限公司變更為普通有限公司，若楚天公司不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應對一人有限公司存續(xù)期間債務承擔連帶責任。
（四）從普通有限公司變更為一人公司，新股東對變更前的公司債務承擔連帶責任
典型案例：廣西康田農(nóng)業(yè)科技有限公司與來賓市莊園農(nóng)業(yè)有限公司、朱國莊合同糾紛（（2015）來民一終字第149號二審民事判決書）
裁判要旨：雖然被告莊園公司是由有限責任公司變更為現(xiàn)在的一人有限責任公司，但是根據(jù)法律規(guī)定，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼，則莊園公司變更前的債務應由變更后的公司承擔，而變更后的公司屬于被告朱國莊一人經(jīng)營，被告朱國莊并未向一審法院提供證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，故其應對公司債務承擔連帶責任。
（五）普通有限公司轉(zhuǎn)為一人公司后又轉(zhuǎn)為普通有限公司，原股東對一人公司期間的對外債務仍承擔連帶責任
典型案例：重慶淙正裝飾工程有限公司、尹淙正與應楊林買賣合同糾紛（（2013）渝高法民提字第00042號再審民事判決書）
裁判要旨：淙正公司2008年2月1日起變更為一人有限責任公司，在淙正公司變更為一人有限責任公司后，股東尹淙正在不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)的情況下，就應當依照《中華人民共和國公司法》第六十四條的規(guī)定，對淙正公司債務承擔連帶責任。本案應楊林于2008年10月22日提起的訴訟，一審法院于2009年3月18日作出的判決，淙正公司及尹淙正上訴后，淙正公司于2009年6月4日又變更為普通的有限責任公司，重慶市第一中級人民法院于2009年6月10日開庭審理本案時，淙正公司及尹淙正均未將淙正公司已經(jīng)變更為普通有限責任公司的證據(jù)提交給原二審法院，且尹淙正于原二審期間將其股份轉(zhuǎn)讓，有逃避其本人應負債務的嫌疑，若因尹淙正將其股份轉(zhuǎn)讓給李來靜和尹明紅而免除其連帶責任，明顯對債權(quán)人不公。因此，原二審法院作出的判決并無不妥，檢察機關(guān)的抗訴理由不能成立。
（六）能夠“自證清白”的一人公司現(xiàn)股東對公司債務不承擔連帶責任
典型案例：泛亞景觀設計（上海）有限公司與嘉興中潤麗豐置業(yè)有限公司、重慶裕晟豐科技有限公司建設工程設計合同糾紛（（2017）浙0402民初476號一審民事判決書）
裁判要旨：公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)，是公司財產(chǎn)不因控股等原因無償成為股東財產(chǎn)。雖重慶裕晟豐對該事實負有舉證義務，但原告對于重慶裕晟豐提供的證據(jù)一概否認并無依據(jù)，并非只有財務審計報告才是認定公司財產(chǎn)是否獨立的唯一證據(jù)，本案中該被告提供了銀行流水明細，財務狀況表以及辦公地點證明等，結(jié)合該公司對于嘉興中潤控股的時間，可說明重慶裕晟豐的公司財產(chǎn)現(xiàn)為其出資額10萬元扣除日常費用之外的結(jié)余，沒有從嘉興中潤取得的財產(chǎn)，若再要求重慶裕晟豐證明自己名下沒有其他財產(chǎn)，屬于對消極事實的證明，并不符合正常的舉證規(guī)則并且也難以做到。因此被告的證據(jù)可證明主張的事實，本院認定不對嘉興中潤債務承擔連帶責任。需要說明的是，公司財產(chǎn)獨立與否是一個動態(tài)的過程，若今后發(fā)生公司財產(chǎn)不獨立的情形，自然應當依法承擔責任。
從上述裁判規(guī)則可以看出，股權(quán)的變更、債權(quán)的形成時間均不影響法院對一人公司股東推定連帶責任的認定。無論是原股東還是現(xiàn)股東，均不得以出讓股權(quán)于他人或受讓股權(quán)前的債務與己無關(guān)為由而主張免除其連帶責任，轉(zhuǎn)讓交易雙方對債權(quán)債務承擔的內(nèi)部約定亦無法對抗債權(quán)人。如此處理的根本用意在于防止股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為手段惡意逃避債務，最大限度地保護債權(quán)人的合法權(quán)益。
三、一人公司股東的風險防范對策
既然一人公司股東隨時面臨著就公司債務承擔連帶責任的風險，那么如何實現(xiàn)風險隔離對于股東來說就顯得至關(guān)重要。從上述裁判規(guī)則我們不難得出結(jié)論，即一人公司股東將個人責任控制在出資范圍內(nèi)的唯一途徑便是做到并能證明公司財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)相互獨立。只有公司財務獨立、人格獨立，并且有效留痕，股東方能享受有限責任。因此，為防范風險，我們建議一人公司做到以下幾點：
（一）公司賬戶獨立
根據(jù)《會計法》、《稅收征收管理法》、《企業(yè)會計準則——基本準則》等相關(guān)規(guī)定，公司應當使用單位賬戶對外開展經(jīng)營行為，公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進行非法的資金往來，以保證公司財產(chǎn)的獨立性。一人公司股東切記不能與公司混用賬戶，盡可能做到資金往來明晰，公司的盈利與股東的收益有明確的區(qū)分。
（二）財務記錄完整
一人公司的管理和決策機制雖然相對簡單，但財務管理萬萬不能從簡。應建立規(guī)范的財務管理制度，編制符合要求的財務報表，保留相關(guān)的記賬憑證、原始憑證及財務賬冊。尤其是在股東與公司發(fā)生必要的錢款往來時，要做好憑據(jù)收集與保存工作。
（三）堅持年度審計
《公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。”因此，一人公司應根據(jù)該規(guī)定堅持聘請有資質(zhì)的會計師事務所進行年度審計。如果股東能夠提供連續(xù)的、無明顯瑕疵的年度審計報告，且債權(quán)人未能提出反證或者合理異議的，法院通常會認定股東完成了舉證責任，而無需對公司債務承擔連帶責任。
（四）巧用交易結(jié)構(gòu)
如投資人因業(yè)務需要準備接手一人公司，或?qū)⑵胀ㄓ邢薰巨D(zhuǎn)化為一人公司，建議委托專業(yè)律師設計合理的交易結(jié)構(gòu)，從而有效應對一人公司股東隨時被“揭開公司法人面紗，承擔無限連帶責任”的商業(yè)風險。
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